中孚信息: 中孚信息關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

證券代碼：300659????????證券簡稱：中孚信息?????????公告編號：2023-006

????????????????中孚信息股份有限公司

?????????關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

【資料圖】

?????本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

?假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??中孚信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?1?月?9?日收到深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關于對中孚信息股份有限公司的關注函》

（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第?8?號）（以下簡稱“關注函”）。公司對此高度重視，

針對關注函提出的問題，進行了認真地核查，現(xiàn)對關注函關注的相關問題回復如

下：

?????問題?1.公告顯示，公司募集資金部分的內部結構調整主要為減少部分場地

及軟硬件設備的投入金額，增加研發(fā)人員投入和實施費用，其中“基于國產平臺

的安全防護整體解決方案項目”場地及軟硬件設備的擬投入金額調整前合計為

的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”場地及軟硬件設備的擬投入金額調整前合

計為?19,957.84?萬元，調整后為?1,381.16?萬元，調整幅度為?93.08%；研發(fā)投入調

整前為?5,842.16?萬元，調整后為?23,375.75?萬元，調整幅度為?300.12%。請你公

司：

??（1）說明前述募投項目的具體情況，包括募投項目的進展情況、資金投入情

況、實施地點，此次內部結構調整的原因及合理性，未來是否會對你公司生產經

營產生不利影響。

??（2）募集資金部分的內部結構調整是否需要履行必要的事前審議程序，如是，

請說明公司履行情況。

??（3）結合投資項目的具體情況，說明場地及軟硬件設備的擬投入金額、研發(fā)

投入金額大幅調整的原因及合理性，是否會影響投資項目實施效果。

??請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

回復：

??（一）說明前述募投項目的具體情況，包括募投項目的進展情況、資金投入

情況、實施地點，此次內部結構調整的原因及合理性，未來是否會對你公司生產

經營產生不利影響

??截至回復出具之日，公司前述募投項目具體情況如下：

??????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????????????????????????調整前擬投????????調整后投入

??????項目名稱??????進展情況?????????實施地點

????????????????????????????????????入募集資金?????????募集資金

基于國產平臺的安全防

?????????????????已結項??????????濟南?????19,200.00????19,137.84

?護整體解決方案

基于大數(shù)據的網絡安全

?????????????????已結項?????南京、濟南???????25,800.00????24,756.90

?監(jiān)管整體解決方案

??公司屬于輕資產、高研發(fā)的軟件企業(yè)，研發(fā)人員是公司保持核心競爭力的關

鍵，在政府機構和各行業(yè)數(shù)字化轉型加速推進的背景下，公司逐步推進從“保密

安全”向“數(shù)字安全”拓展的整體戰(zhàn)略，進而需提高本次募投項目的研發(fā)投入部

分，同時，在有限的資金下，充分利用現(xiàn)有場地和設備，減少場地設備新增投入，

提高募投項目建設效率。因此，本次募投項目內部結構調整具備合理性。

??本次募投項目場地及軟硬件設備的投入金額下降、研發(fā)投入金額大幅上升的

具體原因詳見本題（三）的回復內容。

??“基于國產平臺的安全防護整體解決方案”和“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管

整體解決方案”兩個募投項目分別于?2022?年?4?月?27?日和?2022?年?12?月?22?日完

成結項，項目建設進度符合預期。

??前述募投項目的內部結構調整，系公司根據募投項目建設需求和實際業(yè)務開

展情況，進行的投資結構優(yōu)化調整，有利于募投項目的順利推進，提高募集資金

使用效率。內部結構調整后，相關募投項目的最終用途、項目實施的必要性與可

行性均未發(fā)生變化，內部結構調整不會對項目運營期間的預期收益產生重大影響。

因此，募投項目的內部結構調整不會對公司未來生產經營產生不利影響。

??（二）募集資金部分的內部結構調整是否需要履行必要的事前審議程序，如

是，請說明公司履行情況

??對于募集資金部分的內部結構調整，公司履行的審議程序如下：

整進行了審議。

會第二十五次會議審議通過了《關于募投項目內部投資結構調整的議案》，對募

投項目內部結構調整進行了補充確認。

??由于相關募投項目結構調整涉及金額較大，根據《公司章程》，應履行董事

會的事前審議程序，公司僅履行了總經理辦公會的事前審議和董事會的補充確認，

存在程序不規(guī)范情形。

??公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關部門責任人認真學習《深圳證券

交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號—

—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)范，提升思想認識，加強《公司章

程》《信息披露管理制度》《重大信息內部報告制度》等公司治理規(guī)則和內控制

度的執(zhí)行，進一步提高公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員等相

關人員對相關法律法規(guī)的理解，切實提高公司治理及內控管理能力。

??（三）結合投資項目的具體情況，說明場地及軟硬件設備的擬投入金額、研

發(fā)投入金額大幅調整的原因及合理性，是否會影響投資項目實施效果

?（1）公司具有輕資產、高研發(fā)的特點

??公司所屬軟件和信息技術服務業(yè)，資產結構中固定資產等長期資產占比較低，

具有明顯的輕資產特點；同時作為致力于技術創(chuàng)新的軟件企業(yè)，公司需要持續(xù)進

行大量的研發(fā)投入，對技術研發(fā)領域一直保持高投入，具有輕資產、高研發(fā)投入

的特點。

??①公司資產結構具有輕資產的特點

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??項目

???????????金額??????????占比????????????金額????????????占比?????????????金額??????????占比

?固定資產??????6,164.03?????3.37%????????7,070.96???????3.25%?????????4,630.94???????2.40%

?在建工程???????296.69??????0.16%?????????????12.62?????0.01%????????????????-????????????-

使用權資產??????5,935.27?????3.24%????????7,690.99???????3.54%????????????????-????????????-

?無形資產??????6,517.02?????3.56%????????6,271.12???????2.88%??????????476.89????????0.25%

??小計??????18,913.01????10.33%???????21,045.70???????9.68%?????????5,107.83???????2.65%

?資產總額????183,162.42???100.00%???217,526.09????????100.00%???????192,714.37???100.00%

??如上表所示，公司固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產等規(guī)模較小，

??②公司研發(fā)投入較高

??公司屬于知識和技術密集型的軟件企業(yè)，研發(fā)投入較高，2020?年、2021?年

和?2022?年?1-9?月，公司研發(fā)投入情況如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

???項目????????????2022?年?1-9?月?????????????????2021?年????????????????????2020?年

??研發(fā)投入??????????????????34,913.87??????????????????37,584.29?????????????????18,219.40

??營業(yè)收入??????????????????39,191.30?????????????????127,004.33?????????????????99,273.43

?研發(fā)投入占比???????????????????89.09%???????????????????????29.59%????????????????????18.35%

??如上表所示，2020?年、2021?年和?2022?年?1-9?月，公司研發(fā)投入金額分別為

??（2）2021?年起，公司加速從“保密安全”到“數(shù)字安全”的戰(zhàn)略拓展，各類

項目的研發(fā)投入均大幅增加

??保密安全是公司上市以來的基礎業(yè)務，經過多年的發(fā)展，公司在保密安全領

域構建了完善的技術研發(fā)體系和市場營銷體系，積累了良好的技術經驗、客戶資

源和市場口碑。近年來，隨著政府機構及各行業(yè)數(shù)字化轉型的加速推進，公司逐

步推進從“保密安全”向“數(shù)字安全”拓展的發(fā)展戰(zhàn)略，由于“數(shù)字安全”面向

的客戶行業(yè)范圍大幅提升，公司產品需兼容的場景復雜度大幅增加，因此，同類

產品所需的研發(fā)人員數(shù)量、產品開發(fā)時間、測試復雜度等均大幅提升。同時，在

各行業(yè)數(shù)字化轉型過程中，客戶對于綜合性解決方案的需求逐步提升，公司在產

品開發(fā)過程中，需將更多的研發(fā)資源投入到產品間協(xié)同和綜合性解決方案開發(fā)中，

對研發(fā)投入的需求相應大幅提升。

??在“基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目”和“基于大數(shù)據的網絡安

全監(jiān)管整體解決方案項目”的實施過程中，公司根據整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，拓展募

投項目研發(fā)成果可以兼容的場景類別和行業(yè)領域、提升募投項目研發(fā)產品之間的

協(xié)同程度，以推動公司“數(shù)字安全”戰(zhàn)略的實施。因此，2021?年起，公司募投項

目所需的研發(fā)投入大幅上升。

??（3）在有限的資金下，充分利用已有場地和設備，提高募投項目建設效率

??在各行業(yè)數(shù)字化轉型背景下，公司需加大研發(fā)投入，以提高募投項目研發(fā)成

果的市場競爭力，公司僅能將有限的資金投入到研發(fā)人員的擴充。因此，公司充

分利用現(xiàn)有場地和設備，提高場地和設備的利用率，以實現(xiàn)募投項目的有效實施。

??綜上所述，公司屬于輕資產、高研發(fā)的軟件企業(yè)，研發(fā)人員是公司保持核心

競爭力的關鍵，在政府機構和各行業(yè)數(shù)字化轉型加速推進的背景下，公司逐步推

進從“保密安全”向“數(shù)字安全”拓展的整體戰(zhàn)略，進而提高本次募投項目的研

發(fā)投入部分。同時，在有限的資金下，充分利用現(xiàn)有場地和設備，減少場地設備

新增投入，提高募投項目建設效率，本次募投項目內部結構調整具備合理性。

??“基于國產平臺的安全防護整體解決方案”和“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管

整體解決方案”兩個募投項目分別于?2022?年?4?月?27?日和?2022?年?12?月?22?日完

成結項，項目建設進度符合預期。因此，前述募投項目內部結構調整未對項目實

施效果產生不利影響。

??問題?2.《民生證券股份有限公司關于中孚信息股份有限公司?2022?年定期現(xiàn)

場檢查報告》（以下簡稱《現(xiàn)場檢查報告》）顯示，現(xiàn)場檢查事項中“募集資金

使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效益是否與招股說明書等相符”的

現(xiàn)場檢查意見為“否”，此外，公司存在募集資金劃轉程序不規(guī)范情況。請你公

司：

?（1）詳細說明募集資金使用情況不一致的情況，是否存在不合規(guī)情形。

?（2）《現(xiàn)場檢查報告》中顯示，募投項目實施過程中，實施主體中孚安全和

南京中孚的研發(fā)人員薪酬一般由公司自有資金進行墊付，每季度中孚安全和南

京中孚從募集資金戶置換研發(fā)人員薪酬。保薦機構在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)，“大

數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”和“基于國產平臺的安全防護整體解

決方案項目”實施過程中，部分季度研發(fā)人員薪酬從實施主體募集資金賬戶置

換后直接劃轉資金至中孚信息銀行賬戶，累計劃轉?16,889.04?萬元。請你公司核

實說明募集資金置換的原因及合理性，是否符合《深圳證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定，是否存在通過募集資金賬戶置換研發(fā)人員薪酬從而變相改變募集資金

用途的情形。

??請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

回復：

??（一）詳細說明募集資金使用情況不一致的情況，是否存在不合規(guī)情形

??公司募集資金使用情況中存在內部結構調整的情形，募集資金使用與《創(chuàng)業(yè)

板非公開發(fā)行?A?股股票預案》中披露的內各募集資金投資項目的部投資結構不

一致。公司未改變募集資金投資項目，但根據募投項目的實際進展情況，對募投

項目內部投資結構進行了調整，減少部分場地及軟硬件設備的投入金額，增加研

發(fā)人員投入和實施費用，公司募集資金投資項目具體使用情況與《創(chuàng)業(yè)板非公開

發(fā)行?A?股股票預案》中披露擬投入募集資金金額情況具體差異如下：

?????（1）基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目

??????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????擬投入募集資金??????????調整后實際投入募

序號??????項目內容?????????????????????????????????????調整幅度

???????????????????金額?????????????集資金金額

???????合計??????????19,200.00?????????19,137.84?????-0.32%

?????（2）基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目

??????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????擬投入募集資金??????????調整后實際投入募

序號??????項目內容?????????????????????????????????????調整幅度

???????????????????金額?????????????集資金金額

???????合計??????????25,800.00?????????24,756.90??????-4.04%

?????（3）運營服務平臺建設

??????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????擬投入募集資金??????????調整后實際投入募

序號??????項目內容?????????????????????????????????????調整幅度

???????????????????金額?????????????集資金金額

???????合計??????????17,700.00?????????16,136.09??????-8.84%

?????針對公司存在的上述募集資金投資項目實際使用的內部結構與已披露情況

存在較大差異的情形，保薦機構在?2022?年定期現(xiàn)場檢查中予以關注，并在《現(xiàn)

場檢查報告》中對現(xiàn)場檢查事項“募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進

??????度、投資效益是否與招股說明書等相符”的現(xiàn)場檢查意見為“否”，并督促公司

??????補充履行必要的審議程序。

????????除上述情況外，公司不存在其他募集資金使用與已披露情況不一致的情形。

????????公司上述募投項目內部投資結構調整是基于行業(yè)發(fā)展情況及項目實施的實

??????際情況綜合考慮做出的審慎決定，未改變募集資金投資總額，未改變募投項目實

??????施主體和實施方式，亦不存在募集資金用途變更的其他情形。

????????公司對照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公

??????司規(guī)范運作》之“第三節(jié)?募集資金使用”相關規(guī)定，對募投項目內部結構變更

??????的情況對比分析如下：

??????????????????????????????????????????????????????是否

???????募集資金使用相關規(guī)定?????????????????????公司情況

??????????????????????????????????????????????????????違規(guī)

??????????????????????????????公司未改變募集資金投向，仍用于“基于大數(shù)據

金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾一致，

??????????????????????????????的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”、“基于國

不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金

??????????????????????????????產平臺的安全防護整體解決方案項目”及“運????否

用途。公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的

??????????????????????????????營服務平臺建設”項目，相關項目的建設進度及

實際使用情況。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常

??????????????????????????????效益情況符合預期。

進行的情形時，公司應當及時公告。

理財（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等財務性投資以及???????公司未將募集資金用于委托理財（現(xiàn)金管理除

證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者???????外）、委托貸款等財務性投資以及證券投資、衍

??????????????????????????????????????????????????????否

間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。上市???????生品投資等高風險投資，未投資其他公司，未用

公司不得將募集資金用于質押或者其他變相改變募????????于質押。

集資金用途的投資。

允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人及其關???????要包括場地支出、人員薪酬支出、軟硬件設備購

??????????????????????????????????????????????????????否

聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)方利用???????置等，未被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占

募集資金投資項目獲取不正當利益。??????????????用或挪用。

?公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論

?證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

??????????????????????????????公司募投項目涉及的市場環(huán)境未發(fā)生重大變化，

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變

??????????????????????????????募投項目實施符合計劃安排的情況，募投項目預???否

?化的；

??????????????????????????????計收益情況符合預期，不存在其他異常情形。

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且

?募集資金投入金額未達到相關計劃金額?50%的；

（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

?公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情

?況、出現(xiàn)異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，

?應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

????????????????????????????資項目的自籌資金已于?2020?年?12?月?4?日召開

????????????????????????????了第五屆董事會第七次會議審議通過并公告；

????????????????????????????均通過了董事會審議并公告；

????????????????????????????動資金；

????????????????????????????全監(jiān)管整體解決方案項目”、“基于國產平臺的

?董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機

????????????????????????????安全防護整體解決方案項目”及“運營服務平

?構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：

????????????????????????????臺建設”三個項目；項目實施過程中，公司盡量

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目

????????????????????????????充分利用公司現(xiàn)有場地和設備資源，減少場地建

?的自籌資金；

????????????????????????????設及軟硬件投資；同時，深化人才戰(zhàn)略，增加對

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

????????????????????????????研發(fā)人力資本的投入，提高公司整體研發(fā)能力，

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；????????????????????????????????????????否

????????????????????????????提升核心競爭力，保障公司未來長遠發(fā)展和戰(zhàn)略

（四）變更募集資金用途；

????????????????????????????目標的實現(xiàn)。因此，存在調整募投項目的內部投

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

????????????????????????????資結構，減少部分場地及軟硬件設備的投入金

（六）調整募集資金投資項目計劃進度；

????????????????????????????額，增加研發(fā)人員投入和實施費用的情形。上述

（七）使用節(jié)余募集資金。

????????????????????????????調整有利于合理安排和調度募投項目的資金使

?公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達到

????????????????????????????用，從而保障募投項目的順利實施；

?股東大會審議標準的，還應當經股東大會審議通過。

????????????????????????????進度；

????????????????????????????日召開第五屆董事會第二十七次會議審議通過

????????????????????????????并公告；

????????????????????????????構發(fā)表明確同意意見。

后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用作其他用途，

???????????????????????????????公司所有募投項目均實施完畢，結項及節(jié)余募集

金額低于?500?萬元且低于該項目募集資金凈額?5%

???????????????????????????????資金使用情況已于?2022?年?12?月?22?日召開第五

的，可以豁免履行第?6.3.5?條規(guī)定的程序，其使用情????????????????????????????????????否

???????????????????????????????屆董事會第二十七次會議審議通過，并已經股東

況應當在年度報告中披露。使用節(jié)余募集資金（包括

???????????????????????????????大會審議。

利息收入）???達到或者超過該項目募集資金凈額?10%且

高于?1000?萬元的，還應當經股東大會審議通過。

投資項目的自籌資金的，應當由會計師事務所出具鑒????????第七次會議，審議通過了《關于以募集資金置換

證報告。公司可以在募集資金到賬后六個月內，以募????????預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司???????????否

集資金置換自籌資金。公司已在發(fā)行申請文件中披露????????使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌

擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入?????????資金?7,254.44?萬元。大華會計師事務所（特殊普

金額確定的，應當在置換實施前對外公告。????????????通合伙）進行了專項審核并出具了大華核字

???????????????????????????????[2020]008315?號《以自籌資金預先投入募投項目

???????????????????????????????的鑒證報告》，保薦機構民生證券股份有限公司

???????????????????????????????出具了《關于中孚信息股份有限公司以募集資金

???????????????????????????????置換先期募投項目自籌資金的核查意見》，公司

???????????????????????????????于?2020?年?12?月?7?日將預先投入募投項目資金

???????????????????????????????總金額?7,254.44?萬元從募投專戶中轉出。

管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，并滿足????????均已經董事會審議并公告，投資產品均不超過

???????????????????????????????????????????????????????????????否

安全性高、流動性好的要求，不得影響募集資金投資????????12?個月，并滿足安全性高、流動性好的要求，未

計劃正常進行。????????????????????????影響募投項目實施。

?應當在董事會會議后及時公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬

?時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否

?存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募

????????????????????????????公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的上述相

?集資金項目正常進行的措施；?????????????????????????????????????????????????否

????????????????????????????關內容均已公告。

（三）投資產品的發(fā)行主體、類型、投資范圍、期限、

?額度、收益分配方式、預計的年化收益率（如有）、

?董事會對投資產品的安全性及流動性的具體分析與

?說明；

（四）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務

?顧問出具的意見。

金的，僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，并應

???????????????????????????????公司不存在使用閑置募集資金暫時用于補充流

當符合以下條件……??????????????????????????????????????????????????????不適用

???????????????????????????????動資金的情形，均用于募投項目的實施。

的，應當在董事會審議通過后及時公告以下內容……

產經營需求，妥善安排實際募集資金凈額超過計劃募

集資金金額部分（以下簡稱超募資金）的使用計

???????????????????????????????公司不存在超募資金。??????????????????????不適用

劃……

久補充流動資金的……

?用途變更：?????????????????????????管整體解決方案項目”、“基于國產平臺的安全

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；????????防護整體解決方案項目”及“運營服務平臺建

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在????????設”三個項目的實施；??????????????????????否

?上市公司及其全資子公司之間變更的除外）；??????????2、公司于?2020?年?8?月?12?日召開第五屆董事會

（三）變更募集資金投資項目實施方式；?????????????第四次會議，審議通過了《關于部分募投項目增

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。?????????加實施主體的議案》，同意募投項目“運營服務

???????????????????????????????平臺建設”實施主體增加中孚安全。同時，為進

???????????????????????????????一步提高資金的使用效率，2021?年?3?月?10?日公

???????????????????????????????司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了

??????????????????????????????《關于部分募投項目增加實施主體的議案》，同

???????????????????????????????意募投項目“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體

???????????????????????????????解決方案”實施主體增加中孚安全。除上述情形

???????????????????????????????外，不存在其他未披露的變更募集資金投資項目

???????????????????????????????實施主體的情形；

???????????????????????????????項目均由公司及子公司自建完成，形成相關研發(fā)

???????????????????????????????成果；

資項目，對新的投資項目進行可行性分析，確保投資

??????????????????????????????公司不存在投資新項目的情形。??????????????????不適用

項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范

投資風險，提高募集資金使用效益。

經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況

???????????????????????????公司不存在將募投項目變更為合資經營的情形。?不適用

的基礎上，慎重考慮合資的必要性。公司應當控股，

確保對募集資金投資項目的有效控制。

應當在董事會審議通過后及時公告，說明改變情況、???????過董事會審議并公告，保薦機構出具了核查意

??????????????????????????????????????????????????????????????否

原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦???????見，除已公告的情形外，不存在其他改變募投項

機構或者獨立財務顧問出具的意見。??????????????目實施地點的情形。

????????綜上所述，公司募集資金使用符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

?????第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，不存在違反相關法律、法規(guī)和規(guī)

?????范性文件規(guī)定的情形。

????????公司募投項目內部結構調整雖未改變募集資金的用途和實施方式，但根據

?????《公司章程》相關規(guī)定，該事項在公司董事會審批權限范圍內，需經公司董事會

?????事前審議。公司未履行必要的事前審議程序，不符合《公司章程》相關規(guī)定，公

?????司已進行補充審議確認，對前述事項進行整改規(guī)范。

????????本次募資資金補流還貸比例符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融

??????????????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板

?????資行為的監(jiān)管要求》、

?????上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定，具體詳見問題?3?的回復內容。

????????（二）《現(xiàn)場檢查報告》中顯示，募投項目實施過程中，實施主體中孚安全

?????和南京中孚的研發(fā)人員薪酬一般由公司自有資金進行墊付，每季度中孚安全和

南京中孚從募集資金戶置換研發(fā)人員薪酬。保薦機構在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)，

“大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”和“基于國產平臺的安全防護整體

解決方案項目”實施過程中，部分季度研發(fā)人員薪酬從實施主體募集資金賬戶置

換后直接劃轉資金至中孚信息銀行賬戶，累計劃轉?16,889.04?萬元。請你公司核

實說明募集資金置換的原因及合理性，是否符合《深圳證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定，是否存在通過募集資金賬戶置換研發(fā)人員薪酬從而變相改變募集資金

用途的情形。

??根據中國人民銀行《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的規(guī)定及相關銀行的操

作要求，員工薪酬支付、社保代扣、個人所得稅繳納等應通過企業(yè)基本存款賬戶

直接辦理或指定賬戶統(tǒng)一劃轉。若以募集資金專項賬戶直接支付募投項目涉及的

研發(fā)人員薪酬，會出現(xiàn)公司通過不同賬戶支付人員薪酬的情況，可操作性較差。

因此，上市公司為募集資金使用的便利性，通常采用先以自有資金墊付然后使用

募集資金置換的方式提高募集資金使用效率。

??考慮到公司募投項目中人工費用支付操作的便利性，公司決定對募投項目研

發(fā)費用中的人工費用先以自有資金賬戶支付，每季度再依據實際支付情況匯總后

一次性從募集資金賬戶劃撥。2020?年?8?月?12?日，公司召開第五屆董事會第四次

會議，審議通過了《關于公司及子公司開設非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶并

簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》、《關于募投項目中研發(fā)費用劃轉事宜的議案》等議

案。

??根據上述議案決議，公司募投項目涉及的研發(fā)人員薪酬先通過募投項目實施

主體自有資金賬戶支付，按季度匯總后以募集資金等額置換并從募集資金專戶劃

撥至實施主體一般賬戶。前述募集資金置換的薪酬均為本次募投項目的研發(fā)人員

薪酬，不存在通過募集資金賬戶置換研發(fā)人員薪酬從而變相改變募集資金用途的

情形。

??為便于日常資金管理，公司存在由中孚信息統(tǒng)籌管理各子公司資金的情形，

公司與各子公司之間資金往來較多，2020?年至?2022?年?9?月?30?日期間，中孚信

息（母公司）與中孚安全及南京中孚的因日常資金調撥形成的非經營性資金往來

情況具體如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????????????其他應收款?????????本期增加????????本期減少????????其他應收款

????期間??????????控股子公司

?????????????????????????期初余額??????????金額??????????金額?????????期末余額

????????????????中孚安全??????4,357.30????19,247.57????7,260.47????16,344.40

????????????????南京中孚??????6,668.03?????6,781.43????3,643.23?????9,806.23

????????????????中孚安全??????5,148.56????22,883.67???23,674.93?????4,357.30

????????????????南京中孚?????13,535.19?????5,904.72???12,771.87?????6,668.03

????????????????中孚安全??????????6.25????19,579.79???14,437.48?????5,148.56

????????????????南京中孚???????928.14?????16,708.01????4,100.97????13,535.19

???????????總計????????????30,643.48????91,105.19???65,888.95????55,859.71

???如上表所示，中孚信息母子公司之間日常資金調撥資金金額較大。在“大數(shù)

據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”和“基于國產平臺的安全防護整體解決方

案項目”的募集資金研發(fā)人員薪酬置換時，相關財務人員在操作過程中為減少資

金劃轉流程，部分季度研發(fā)人員薪酬未置換至實施主體自身賬戶后再進行資金調

撥，而是從實施主體中孚安全及南京中孚募集資金賬戶將置換資金直接劃轉至中

孚信息銀行賬戶，置換募集資金累計直接劃轉?16,889.04?萬元。

???上述募集資金直接劃轉程序不規(guī)范的情形，主要系相關財務人員在實際操作

過程中為減少資金劃轉流程所致，未改變募集資金的實際使用用途，未對募投項

目的實施造成實質性影響，募集資金的使用符合《深圳證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定，不存在通過募集資金賬戶置換研發(fā)人員薪酬從而變相改變募集資金用途

的情形。

???問題?3.結合變更后的募投項目結構，詳細說明本次募投項目較大金額用于

研發(fā)費用的原因及合理性，研發(fā)費用是否符合資本化條件，各項投資構成是否屬

于資本性支出，分析說明本次募資資金補流還貸比例是否符合規(guī)定。請保薦機構

核查并發(fā)表明確意見。

回復：

??（1）公司屬于高研發(fā)的軟件企業(yè)

??公司所屬軟件和信息技術服務業(yè)，作為致力于技術創(chuàng)新的軟件企業(yè)，公司對

技術研發(fā)領域一直高度重視，并持續(xù)進行大量的研發(fā)投入。2020?年、2021?年和

??????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

???項目????????2022?年?1-9?月????????????2021?年????????????2020?年

??研發(fā)投入??????????????34,913.87????????????37,584.29?????????18,219.40

??營業(yè)收入??????????????39,191.30???????????127,004.33?????????99,273.43

?研發(fā)投入占比???????????????89.09%??????????????????29.59%????????????18.35%

??如上表所示，2020?年、2021?年和?2022?年?1-9?月，公司研發(fā)投入金額分別為

??（2）2021?年起，公司加速從“保密安全”到“數(shù)字安全”的戰(zhàn)略拓展，各類

項目的研發(fā)投入均大幅增加

??保密安全是公司自成立以來的基礎業(yè)務，經過多年的發(fā)展，公司在保密安全

領域構建了完善的技術研發(fā)體系和市場營銷體系，積累了良好的技術經驗、客戶

資源和市場口碑。近年來，隨著政府機構及各行業(yè)數(shù)字化轉型的加速推進，公司

逐步推進從“保密安全”向“數(shù)字安全”拓展的發(fā)展戰(zhàn)略。由于“數(shù)字安全”面

向的客戶行業(yè)范圍大幅提升，公司產品需兼容的場景復雜度大幅增加，因此，同

類產品所需的研發(fā)人員數(shù)量、產品開發(fā)時間、測試復雜度等均大幅提升。同時，

在各行業(yè)數(shù)字化轉型過程中，客戶對于綜合性解決方案的需求逐步提升，公司在

產品開發(fā)過程中，需投入更多的研發(fā)資源到產品間協(xié)同和綜合性解決方案開發(fā)中，

對研發(fā)投入的需求相應大幅提升。

??“基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目”和“基于大數(shù)據的網絡安全

監(jiān)管整體解決方案項目”在實施過程中，公司根據整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，拓展募投

項目研發(fā)成果可以兼容的場景類別和行業(yè)領域、提升募投項目研發(fā)產品之間的協(xié)

同程度，以推動公司“數(shù)字安全”戰(zhàn)略的實施。因此，2021?年起，公司募投項目

所需的研發(fā)投入大幅上升。

??（1）本次募集資金使用涉及研發(fā)費用資本化的情況

?????本次募集資金使用中涉及研發(fā)費用資本化的具體情況如下：

?????????????????????????????????????????????????單位：萬元

???????????????基于國產平臺的安全防護整體?????????????基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整

??????項目

???????????????????解決方案項目???????????????????體解決方案項目

?????研發(fā)投入總額??????????????????14,409.32????????????23,375.75

?研發(fā)費用資本化金額????????????????????3,709.00??????????????979.99

?研發(fā)費用資本化比例?????????????????????25.74%????????????????4.19%

?????如上表所示，本次募投項目中，“基于國產平臺的安全防護整體解決方案項

目”和“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”涉及研發(fā)費用資本化，

資本化金額分別為?3,709.00?萬元和?979.99?萬元，占該項目募集資金研發(fā)投入的

比例分別為?25.74%和?4.19%。

??（2）研究階段和開發(fā)階段的劃分

?????公司募投項目由多個研發(fā)項目組成，研發(fā)過程包括研究階段和開發(fā)階段，其

中，在研發(fā)項目正式立項前的技術可行性、市場可行性等研究，均屬于研究階段，

不產生階段性成果，該階段的研發(fā)投入均為費用化支出，計入當期損益；研發(fā)項

目正式立項后，進入開發(fā)階段，開發(fā)階段的研發(fā)投入在滿足《企業(yè)會計準則》和

公司會計政策中開發(fā)階段資本化條件的，在開發(fā)支出中歸集，并在研發(fā)項目結項

驗收后確認為無形資產；對于研發(fā)項目不滿足開發(fā)階段資本化條件的，開發(fā)階段

的研發(fā)投入均計入當期損益。

??（3）本次募投項目研發(fā)費用資本化符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定

?????①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性

?????本次募投項目形成的研發(fā)成果如下：

序號??????類別??????????????????????????名稱

基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目：

???????發(fā)明專利

?????軟件著作權

基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目：

?????發(fā)明專利

?????非專利技術

?????????如上表所示，本次募投項目的實施過程中，已形成多項專利、軟件著作權和

非專利技術，同時，公司已充分利用上述研發(fā)成果，形成較為完善的解決方案，

且已逐步具備較為成熟市場和銷售體系，因此，符合“完成該無形資產以使其能

夠使用或出售在技術上具有可行性”的要求。

?????????②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖

?????“基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目”和“基于大數(shù)據的網絡安全

監(jiān)管整體解決方案項目”均為以面向市場實現(xiàn)經濟利益為目標的研發(fā)項目，通過

向客戶提供解決方案，收取相應的費用，因此，符合“具有完成該無形資產并使

用或出售的意圖”的要求。

?????????③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品

存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用

性

?????????本次募投項目實施后，已逐步形成銷售，2020?年、2021?年和?2022?年?1-9?月，

相關募投項目實現(xiàn)的收入情況如下：

????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????項目?????????2022?年?1-9?月?????2021?年????????2020?年

基于國產平臺的安全防護

?整體解決方案項目

基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)

?管整體解決方案項目

?????????如上表所示，“基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目”和“基于大數(shù)

據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目”均已形成一定規(guī)模的銷售收入，因此，符

合“無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存

在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性”

的要求。

?????④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并

有能力使用或出售該無形資產

??“基于國產平臺的安全防護整體解決方案”和“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管

整體解決方案”兩個募投項目分別于?2022?年?4?月?27?日和?2022?年?12?月?22?日完

成結項，相關無形資產的開發(fā)均已完成，并形成一定規(guī)模的銷售，因此，符合“有

足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使

用或出售該無形資產”的要求。

?????⑤歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量

?????公司設有專業(yè)的財務人員對研發(fā)項目開發(fā)階段的支出按照項目進行單獨核

算和歸集，相關核算能夠做到準確、清晰，歸屬于無形資產開發(fā)階段的支出能夠

可靠的計量。因此，符合“歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量”

的要求。

?????綜上所述，本次募投項目涉及的研發(fā)費用資本化部分符合《企業(yè)會計準則》

的相關規(guī)定。

?????本次募投項目變更后資本性支出情況如下：

??（1）基于國產平臺的安全防護整體解決方案項目

?????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

?????????????????變更前募集????????變更前???????變更后募集????????變更后?是否為資

序號??????項目內容

??????????????????資金投入?????????占比????????資金投入?????????占比?本性支出

???????研發(fā)投入資本化

?????????部分

???????研發(fā)投入費用化

?????????部分

???????合計?????????19,200.00???100.00%????19,137.84???100.00%???/

?????（2）基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案項目

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????????????????????變更前募集????????變更前?????????變更后募集?????????????變更后???????是否為資

????序號???????項目內容

??????????????????????資金投入?????????占比???????????資金投入??????????????占比???????本性支出

???????????研發(fā)投入資本化

?????????????部分

???????????研發(fā)投入費用化

?????????????部分

????????????合計?????????25,800.00???100.00%??????????24,756.90????100.00%??????/

?????（3）運營服務平臺建設項目

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????????????????????變更前募集????????變更前?????????變更后募集?????????????變更后???????是否為資

????序號???????項目內容

???????????????????????資金投入?????????占比?????????資金投入???????????????占比???????本性支出

????????????合計?????????17,700.00???100.00%??????????16,136.09????100.00%??????/

??????????公司本次非公開發(fā)行募集資金總額為?71,300.00?萬元，本次募投項目內部結

????構變更前后，募集資金用于補充流動資金的情況如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

???????????????????????????????????????????????變更前?????????????????????????變更后

序?????????????????????補充流動資金?????????????????????????占本次募?????????????????????占本次募

????????????項目名稱?????????????????????????募集資???????????????????????募集資

號??????????????????????具體內容??????????????????????????集資金總?????????????????????集資金總

?????????????????????????????????????????金投入???????????????????????金投入

?????????????????????????????????????????????????????額的比例?????????????????????額的比例

????基于國產平臺的安全防????????研發(fā)投入費用

????護整體解決方案項目?????????化部分

????基于大數(shù)據的網絡安全????????研發(fā)投入費用

????監(jiān)管整體解決方案項目????????化部分

????????????????????????????????????????變更前???????????????????變更后

序??????????????????補充流動資金????????????????????占本次募??????????????????占本次募

?????????項目名稱?????????????????????募集資???????????????????募集資

號???????????????????具體內容?????????????????????集資金總??????????????????集資金總

??????????????????????????????????金投入???????????????????金投入

?????????????????????????????????????????????額的比例??????????????????額的比例

??????????????合計?????????????????21,295.16???29.87%????40,867.58????57.32%

??????如上表所示，本次募投項目涉及補充流動資金的具體內容包括“基于國產平

????臺的安全防護整體解決方案項目”和“基于大數(shù)據的網絡安全監(jiān)管整體解決方案

????項目”中的研發(fā)投入費用化部分、

??????????????????“運營服務平臺建設項目”中的預備費用部分，

????以及補充流動資金。

??????根據《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》：“上

????市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產負債結構、經營規(guī)模及變動趨勢、未來流

????動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。通過配

????股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以

????將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于

????補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的?30%；對于具有輕資

????產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分

????論證其合理性。”

??????公司所屬軟件和信息技術服務業(yè)，資產結構中固定資產等長期資產占比較低，

????具有明顯的輕資產特點；同時作為致力于技術創(chuàng)新的軟件企業(yè)，公司需要持續(xù)進

????行大量的研發(fā)投入，對技術研發(fā)領域一直保持高投入，具有輕資產、高研發(fā)投入

????的特點。

??????公司于?2020?年?6?月?5?日收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準中孚信息股份有

????限公司非公開發(fā)行股票的批復》，募集資金中的補充流動資金總金額為?21,295.16

????萬元，占本次募集資金總額的比例為?29.87%，符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導

????規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的規(guī)定。

??????在募投項目實施過程中，公司為加速實現(xiàn)從“保密安全”到“數(shù)字安全”的

????戰(zhàn)略拓展，進一步提高募投項目的研發(fā)投入；募投項目內部結構調整后，補充流

????動資金總金額為?40,867.58?萬元，占本次募集資金總額的比例上升至?57.32%。同

時，上述募投項目內部結構調整，未改變募集資金投資總額、未改變募投項目實

施主體和實施方式、亦不存在募集資金用途變更的其他情形，符合《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定。

??問題?4.你公司認為其他需要說明的事項。

回復：

??公司認為無其他需要說明的事項。

??公司已將關注函回復抄送山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。公司將按照國家法律、

法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義

務。公司董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

?????????????????????????中孚信息股份有限公司董事會

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關鍵詞： 深圳證券交易所